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公司本次支付现金及发行股份购买安迪科100%股权事项已经办理完结

2018-11-15 08:37      点击:

  证券代码:002675 证券简称:东诚药业公告编号:2018-099

  烟台东诚药业集团股份有限公司2018年第三季度报告正文

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真

  实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人由守谊、主管会计工作负责人朱春萍及会计机构负责人(会计主

  管人员)刘晓杰声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  本报告期末比上年度末增减

  归属于上市公司股东的净资产

  归属于上市公司股东的净利润

  归属于上市公司股东的扣除非经

  常性损益的净利润(元)

  经营活动产生的现金流量净额

  基本每股收益(元/股)

  稀释每股收益(元/股)

  非经常性损益项目和金额

  非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)

  计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统

  一标准定额或定量享受的政府补助除外)

  委托他人投资或管理资产的损益

  除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易

  性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及

  处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取

  除上述各项之外的其他营业外收入和支出

  少数股东权益影响额(税后)

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公

  开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

  项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  报告期末普通股股东总数

  报告期末表决权恢复的优先

  前10名无限售条件股东持股情况

  持有无限售条件股份数量

  烟台东益生物工程有限公司

  西藏中核新材料股份有限公司

  全国社保基金一零二组合

  招商证券国际有限公司-客户资

  上述股东关联关系或一致行动的

  上述股东中,烟台东益生物工程有限公司为公司控股股东,公司实际控制人由守谊持有

  烟台东益生物工程有限公司51%股权,其妻子和女儿持有烟台东益生物工程有限公司

  49%股权。公司实际控制人由守谊作为厦门鲁鼎思诚股权投资管理合伙企业(有限合伙)

  普通合伙人占有其24.29%的出资比例,并担任执行事务合伙人。对于其他前十名无限

  售流通股股东之间以及其他前十名无限售流通股股东和其他前十名股东之间,公司未知

  是否存在关联关系,也未知是否属于一致行动人。

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  1、货币资金较期初增加137.6%,主要是完成发行股份募集资金所致

  2、应收票据及应收账款较年初增加31%,主要是合并范围增加南京江原安迪科正电子研究发展有限公司所致

  3、预付账款较年初增加1266.7%,主要是合并范围增加南京江原安迪科正电子研究发展有限公司及预付货款增加所致

  4、长期股权投资较年初减少96.4%,主要是本期完成对安迪科100%股权控制且纳入合并报表范围

  5、在建工程较年初增加500.9%,主要是合并范围增加南京江原安迪科正电子研究发展有限公司所致

  6、商誉较年初增加90.5%,主要是本期完成对安迪科100%股权收购所致

  7、长期待摊费用较年初增加705.4%,主要是合并范围增加南京江原安迪科正电子研究发展有限公司所致

  8、递延所得税资产较年初增加51.3%,主要是合并范围增加南京江原安迪科正电子研究发展有限公司、应付费用增加所致

  9、其他非流动资产较年初增加113.5%,主要是合并范围增加南京江原安迪科正电子研究发展有限公司所致

  10、预收款项较年初增加1164.3%,主要是合并范围增加南京江原安迪科正电子研究发展有限公司所致

  11、其他应付款较年初增加49.1%,主要是预提费用增加及合并范围增加南京江原安迪科正电子研究发展有限公司所致

  12、一年内到期的非流动负债较年初增加69.8%,主要是一年内到期的长期借款增加所致

  13、递延所得税负债较年初增加62.8%,主要是合并范围增加南京江原安迪科正电子研究发展有限公司所致

  14、资本公积较年初增加62.9%,主要是本期完成发行股份购买资产并募集配套资金所致

  15、其他综合收益较年初增加4110.6%,主要是外币报表折算差额影响

  16、营业收入较上期增加44.57%,主要是那屈肝素钙、云克注射液销售增长及合并范围增加南京江原安迪科正电子研究发

  17、营业成本较上期增加36.89%,主要是合并范围增加南京江原安迪科正电子研究发展有限公司及原有业务销售增长所致

  18、税金及附加较上期增加38.92%,主要是收入增长导致税金增加所致

  19、销售费用较上期增加65.05%,主要是收入增长导致费用增长及合并范围增加南京江原安迪科正电子研究发展有限公司

  20、管理费用较上期增加48.24%,主要是合并范围增加南京江原安迪科正电子研究发展有限公司及研发费用增加所致

  21、研发费用较上期增加152.49%,主要是一致性评价工作及部分项目的开展,导致研发费用增加

  22、财务费用较上期增加36.25%,主要是利息支出、汇兑损失增加所致

  23、资产减值损失较上期增加590.94%,主要是应收账款增加导致计提坏账准备增加所致

  24、投资收益较上期增加264.72%,主要是理财产品收益增加所致

  25、营业外支出较上期增加76.75%,主要是本期处置固定资产所致

  26、销售商品、提供劳务收到的现金较上期增加48.79%,主要是收入增加及合并范围增加南京江原安迪科正电子研究发展

  27、经营活动产生的现金流量净额较上期增加65618.70%,主要是收入增加、原料药业务存货降低及合并范围增加南京江原

  安迪科正电子研究发展有限公司影响

  28、收回投资收到的现金较上期增加51.14%,主要是收回理财产品所致

  29、取得投资收益收到的现金较上期增加138.39%,主要是理财产品到期收回增加导致收益收回增加所致

  30、投资活动产生的现金流量净额较上期增加327.82%,主要是收回理财产品所致

  31、吸收投资收到现金较上期增加1329.28%,主要是完成发行股份募集配套资金所致

  32、取得借款收到的现金较上期减少60.37%,主要是归还银行借款所致

  33、分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上期增加81.08%,主要是支付给少数股东股利及偿还银行借款利息所致

  34、筹资活动产生的现金流量净额较上期减少95.85%,主要是归还银行借款所致

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  1、2018年3月7日,公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)通知,经中国证监会上市

  公司并购重组审核委员会于2018年3月7日召开的2018年第11次并购重组委工作会议审核,公司支付现金及

  发行股份购买资产并募集配套资金事项获得无条件审核通过。2018年3月30日,公司收到中国证监会《关

  于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可

  【2018】558号)。2018年4月4日,南京市江宁区市场监督管理局核准了安迪科的股东变更。至此,标的

  资产过户手续已办理完成,公司已持有安迪科100%的股权。2018年5月30日,中国证券登记结算有限责任

  公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》,东诚药业本次交易中发行的71,895,606股人民币普通

  股股票已办理完毕股份登记手续。本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股,新增股份上市日为

  2018年6月14日。公司本次支付现金及发行股份购买安迪科100%股权事项已经办理完结。(上述公告具体

  内容详见巨潮资讯网())截至报告出具日,公司已向通过询价最终确定的3名特

  定投资者中国北方工业有限公司、上海国鑫投资发展有限公司和九泰基金管理有限公司合计发行人民币普

  通股股票26,715,685股,发行价格为人民币8.16元/股。募集配套资金总额为217,999,989.60元,扣除相关发

  行费用后,募集资金净额为196,341,217.84元,上述资金到位情况已由中天运会计师事务所(特殊普通合伙)

  中天运[2018]验字第90064号《验资报告》审验确认。新增股份正在办理股份登记上市手续。

  2、2018年1月9日,公司子公司烟台东诚北方制药有限公司(以下简称“东诚北方”)收到山东省食品药品监

  督管理局颁发的《药品GMP证书》,说明东诚北方中药提取车间符合《药品生产质量管理规范》的要求。

  (具体内容详见2018年1月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮

  资讯网()披露的《烟台东诚药业集团股份有限公司关于子公司获得药品GMP证

  书的公告》(公告编号:2018-006))

  3、公司收购标的南京江原安迪科正电子研究发展有限公司(以下简称“安迪科”)与通用电气医疗有限公司

  于2018年1月25日签署了经销协议,安迪科在中国大陆独家经销美莎特龙(氯化锶)注射液。(具体内容

  详见2018年1月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网

  ()披露的《关于公司收购标的南京江原安迪科正电子研究发展有限公司与通用

  电气医疗有限公司签署独家经销美他特龙注射液协议的公告》(公告编号:2018-017))

  4、2018年1月30日,公司收到南京江原安迪科正电子研究发展有限公司(以下简称“安迪科”)的通知,通

  知其控股子公司上海江原安迪科药业有限公司收到上海市食品药品监督管理局颁发的《药品GMP证书》。

  (具体内容详见2018年1月30日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨

  潮资讯网()披露的《关于公司收购标的南京江原安迪科正电子研究发展有限公

  司子公司获得药品GMP证书的公告》(公告编号:2018-018))

  5、公司为拓宽公司融资渠道、 优化融资结构、降低融资风险及融资成本,满足公司经营发展资金需求,

  公司于2018年1月23日召开公司第四届董事会第一次会议,审议通过了《关于公司发行非金融企业债务融

  资工具的议案》,为保证资金的有效落实,进一步拓宽融资渠道,根据目前融资工作的实际情况,公司调

  整债务融资工具发行方案,并分别于2018年2月9日和2月27召开公司第四届董事会第三次会议和2018年第

  二次临时股东大会,审议通过了《关于调整公司发行债务融资工具的议案》。(具体内容详见2018年1月

  24日、2018年2月12日和2018年2月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》

  和巨潮资讯网()披露的《关于申请发行非金融企业债务融资工具的公告》(公

  告编号:2018-011)、《关于调整申请发行债务融资工具的公告》(公告编号:2018-024)和《2018年第

  二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2018-030))截至报告出具日,中国银行间市场交易商协会已

  接受承销商青岛银行股份有限公司、北京银行股份有限公司和公司递交的《烟台东诚药业集团股份有限公

  司2018年度第一期中期票据募集说明书》和《烟台东诚药业集团股份有限公司2018年度第一期超短期融资

  券募集说明书》等注册文件。

  6、2018年3月14日,公司的肝素钠原料药及依诺肝素钠原料药零缺陷通过了美国食品药品管理局(FDA)

  的现场检查,并收到了FDA的EIR报告。(具体内容详见2018年3月14日在《中国证券报》、《证券时报》、

  《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()披露的《关于肝素钠、依诺肝

  素钠原料药通过美国FDA检查的公告》(公告编号:2018-037))

  7、2018年3月28日,公司全资子公司临沂东诚东源生物工程有限公司的细胞色素C原料药通过了芬兰药品

  管理局(FIMEA)的现场检查,并收到了FIMEA颁发的GMP证书。(具体内容详见2018年3月28日在《中

  国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()

  披露的《关于细胞色素C原料药通过芬兰FIMEA现场检查的公告》(公告编号:2018-038)

  8、2018年4月12日,公司收到由山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务

  局联合下发的高新技术企业证书。本次为公司原高新技术企业证书期满后进行的重新认定。根据《中华人

  民共和国企业所得税法》的相关规定,公司通过高新技术企业重新认定后,自2017年12月28日起三年内(即

  2017年12月28日-2019年12月27日)可享受国家关于高新技术企业相关税收优惠政策,即按15%的税率缴纳

  企业所得税,将对公司后续的经营业绩产生一定的积极影响。

  9、2018年8月14日,公司与上海奉城经济园区管理委员会在上海签订了《合作框架协议》,双方致力于建

  立发展平等互利、相互协作的战略合作关系。经过友好协商,公司拟入驻上海奉城经济园区管理委员会园

  区,以建设国内领先的核医药创新研发产业园。(具体内容详见2018年8月15日在《中国证券报》、《证

  券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()披露的《关于与上

  海奉城经济园区管理委员会签订合作框架协议的公告》(公告编号:2018-088)

  10、2018年9月5日,公司与国投聚力投资管理有限公司签署了《关于核医药领域投资之框架合作协议》,

  双方拟成立东诚国聚核药中心投资有限合伙企业(暂定名,具体名称以工商主管部门核名为准)。双方在

  共同加强核医药相关领域的投资方面,包括但不限于核药中心(核药中心即可进行放射性药品的生产、管

  理、配送、服务基地)建设与收购,达成了初步合作意向。(具体内容详见2018年9月6日在《中国证券报》、

  《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网()披露的《关于

  签署框架合作协议的公告》(公告编号:2018-090)

  11、2018年9月7日,公司与中国科学院近代物理研究所签订了《战略合作框架协议》,基于近代物理所在

  加速器研发生产、利用加速器技术和核技术进行放射性同位素产生及分离、相关核药研发等方面的优势,

  和公司在核药资质、核药网络布局、核药研发、临床注册、药物生产、市场销售等方面优势,双方开展合

  作。(具体内容详见2018年9月10日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》

  和巨潮资讯网()披露的《关于与中国科学院近代物理研究所签订战略合作框架

  协议的公告》(公告编号:2018-091)

  12、2018年10月10日,公司收到全资子公司南京江原安迪科正电子研究发展有限公司的通知,通知其全资

  子公司广东安迪科正电子技术有限公司收到广东省食品药品监督管理局颁发的《药品GMP证书》。(具体

  内容详见2018年10月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯

  网()披露的《关于下属公司获得药品GMP证书的公告》(公告编号:2018-094)

  临时报告披露网站查询索引

  公司支付现金及发行股份购买资产并募

  集配套资金暨关联交易事项

  的《关于公司支付现金及发行股份购买

  资产并募集配套资金事项获得中国证监

  会并购重组委员会审核通过暨公司股票

  复牌的公告》(公告编号:2018-036)

  的《关于支付现金及发行股份购买资产

  并募集配套资金事项获得中国证监会核

  准的公告》(公告编号:2018-039)

  的《关于支付现金及发行股份购买资产

  并募集配套资金之标的资产过户完成的

  公告》(公告编号:2018-040)

  的《支付现金及发行股份购买资产并募

  集配套资金实施情况暨新增股份上市公

  公司子公司东诚北方获得药品GMP证

  的《烟台东诚药业集团股份有限公司关

  于子公司获得药品GMP证书的公告》

  公司收购标的安迪科与通用电气医疗有

  限公司签署独家经销美他特龙注射液协

  的《关于公司收购标的南京江原安迪科

  正电子研究发展有限公司与通用电气医

  疗有限公司签署独家经销美他特龙注射

  液协议的公告》(公告编号:2018-017)

  公司全资子公司安迪科子公司获得药品

  的《关于公司收购标的南京江原安迪科

  正电子研究发展有限公司子公司获得药

  品GMP证书的公告》(公告编号:

  的《关于下属公司获得药品GMP证书的

  公告》(公告编号:2018-094)

  公司发行非金融企业债务融资工具的事

  的《关于申请发行非金融企业债务融资

  工具的公告》(公告编号:2018-011)

  的《关于调整申请发行债务融资工具的

  公告》(公告编号:2018-024)

  的《2018 年第二次临时股东大会决议公

  告》(公告编号:2018-030)

  公司肝素钠、依诺肝素钠原料药通过美

  的《关于肝素钠、依诺肝素钠原料药通

  过美国FDA检查的公告》(公告编号:

  细胞色素 C 原料药通过芬兰 FIMEA

  的《关于细胞色素 C 原料药通过芬兰

  FIMEA 现场检查的公告》(公告编号:

  公司与上海奉城经济园区管理委员会签

  订《合作框架协议》的事项

  的《关于与上海奉城经济园区管理委员

  会签订合作框架协议的公告》(公告编

  公司与国投聚力投资管理有限公司签署

  《关于核医药领域投资之框架合作协

  的《关于签署框架合作协议的公告》(公

  公司与中国科学院近代物理研究所签订

  《战略合作框架协议》的事项

  的《关于与中国科学院近代物理研究所

  签订战略合作框架协议的公告》(公告编

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行

  公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

  四、对2018年度经营业绩的预计

  2018年度预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  2018年度归属于上市公司股东的净利润变动幅

  2018年度归属于上市公司股东的净利润变动区

  2017年度归属于上市公司股东的净利润(万元)

  制剂、核素业务增长以及合并范围增加安迪科共同导致

  五、以公允价值计量的金融资产

  公司报告期无违规对外担保情况。

  七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

  委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

  九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。